A W140-es "bálna" nem hiába kapta becenevét.; Méreteivelméreteivel mindenidőkminden idők legnagyobb S-osztályaosztályú autója. A szériabaszériába rengeteg biztonsági fejlesztést építettek bele. Megjelent az ETS, az ESP, az ASR, EBV és még sorolhatnánk. A motorpalettán már csak dupla vezérműtengellyel ellátott motorok voltak, és a legnagyobb (brutális) újdonság volt, aza 600SEL (később S600) V12-es 6000ccm6000 cm3-es motor, ami 408 lóerőt továbbított a kerekekhez. Ötsebességes váltómű csatlakozott a motorhoz, és az extralistája "végtelen" volt. Persze az alapfelszereltség sem volt mondható szerénynek mondható. Szériában járt az ajtószervó, a biztonsági ablakemelő, infrarendszer, és tolatóradar. Az 1995-ös modellfrissítés után megjelent az új, 300-as turbodieselturbodízel motor, dupla vezérműtengellyel és 24 szeleppel.
