A karthágói sereg már [[Kr. e. 237]]-től [[Hamilcar Barcas]], majd [[Hasdrubal]] parancsnoksága alatt jelentős hódításokat hajtottak végre [[Hispánia|Hispániában]]. A karthágói sereg új főparancsnoka, [[Hannibal|Hannibál]] [[Kr. e. 219]]-ben elfoglalta [[Hispánia|Hispániában]] a [[Római Köztársaság|Rómával]] szövetséges [[Saguntum]] várost, ami új háború kirobbanásához vezetett.
Hannibál [[Kr. e. 218]]-ban 100 000 főnyi seregével és 37 harci elefántjával [[Hispánia|Hispániából]] a [[Pireneusok]]on és az [[Alpok]]on át [[Itália|Itáliába]] vonult. A római sereg visszavonulásra kényszerült, majd súlyos vereséget szenvedtett [[Trebiai csata|Trebiánál]] ([[Kr. e. 218]]) és a [[Trasimenus-tavi csata|Trasimenus-tónál]] ([[Kr. e. 217]]). A diktátorrá megválasztott [[Quintus Fabius Maximus Verrucosus]] a súlyos helyzetben az ellenfél erőinek meggyengítése érdekében halogató taktikát javasolt. Azonban az összecsapás hívei új ütközetet erőszakoltak ki: [[Kr. e. 216]]-ban [[Cannaei csata|KrCannaenál]] a római hadsereg igen súlyos vereséget szenvedett. eHannibál előtt megnyílt az út [[Róma]]<nowiki/> felé, de a város ostromáról lemondott. Időközben [[Karthágó]] oldalán hadba lépett [[Siracusa]] és [[Makedónia]] is, de a római sereg hadműveletei meggátolták aktív részvételüket. Az újjászervezett római hadsereg [[Publius Cornelius Scipio Africanus|Scipio]] parancsnoksága alatt sikeres hadműveleteket folytatott [[Hispánia|Hispániában]] és [[Kr. e. 209]]-ben elfoglalta a karthágóiak katonai szempontból egyik legfontosabb városát, [[Új-Karthágó]]t. Ezzel egy időben a rómaiak eredményes hadműveleteket fejtettek ki [[Itália|Itáliában]] is. Az utánpótlási lehetőségektől megfosztott Hannibál segítségére sietett öccse, [[Hasdrubal]], azonban seregét a [[Metaurusi csata|Metaurus]] folyónál a rómaiak szétverték ([[Kr. e. 207]]). A sikerek lehetőséget teremtettek arra, hogy [[Publius Cornelius Scipio Africanus|Scipio]] serege partra szálljon Észak-Afrikában, [[Karthágó]] közelében. A karthágói tanács ekkor visszarendelte Hannibált [[Itália|Itáliából]]. [[Kr. e. 202]]-ben az Észak-afrikai [[Zamai csata|Zamánál]] lefolyt csatában Hannibál serege súlyos vereséget szenvedett. [[Kr. e. 201]]-ben [[Karthágó]] megalázó békét volt kénytelen kötni [[Római Köztársaság|Rómával]]: elvesztette tengerentúli birtokait (Hispánia), nem viselhetett háborút Észak-Afrikában a római senatus beleegyezése nélkül, hatalmas hadisarc fizetésére kötelezték, a hadiflottát ki kellett szolgáltatnia a rómaiaknak.
