A beolvadás a magyar jogban a jogi személy más jogi személyekkel összeolvadás, illetve beolvadás útján egyesülhet. A beolvadás a jogi személyek egyesülésének azt a módját jelenti, amelynek során két vagy több cég egyesül olyan módon, hogy a beolvadó cég neve megszűnik, vagyona stb. az egyesülés után tovább működő céghez kerül.

A beolvadás a Polgári Törvénykönvben

szerkesztés
  • Beolvadás során egy vagy akár több társaság beolvad egy másik társaságba.
  • A beolvadó jogilag megszűnik, míg a meglévő társaság cégformája megmarad.
  • Az a társaság, amelyik változatlanul megmarad, a beolvadó társaság(ok) jogutódja lesz.
  • A beolvadó vagyona mint egész - tehát a jogok, illetve kötelezettségek összessége - átszáll a jogutód befogadó gazdasági társaságra.[1]

Beolvadás és összeolvadás

szerkesztés

Fontos különbség, hogy amíg összeolvadás esetében új jogi személy jön létre és az összeolvadók megszűnnek, addig beolvadásnál csak a beolvadó cég szűnik meg.[2]

A döntési folyamat és az elvégzendő feladatok

szerkesztés

Az érintett jogi személyek (a beolvadó és az átvevő) döntéshozó szervei (a tagok összessége vagy az általuk választott küldöttek) külön-külön két alkalommal határoznak a beolvadásos átalakulásról.

Az első döntés a szándékra vonatkozik. Ekkor döntenek arról is, hogy a jogi személy milyen más jogi személy típusba, formába alakuljon át stb. Ezután a döntéshozó szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, dönt a könyvvizsgáló személyéről és megbízza a jogi személy ügyvezetését az átalakulási terv, továbbá az átalakulási döntés meghozatalához szükséges, jogszabály által meghatározott vagy a döntéshozó szerv által előírt, okiratok elkészítésével.[3]

Néhány példa

szerkesztés

Főbb alkalmazandó jogszabályok

szerkesztés
  • a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) XIII. fejezet; 3:39–3:47. §,
  • az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (Átaltv.),
  • a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Szt.) 136–141. §,
  • az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (Art.) 33. §.
  •   Jogportál • összefoglaló, színes tartalomajánló lap