1970 augusztusában [[Mel Collins]] és [[Gordon Haskell]] az együttes állandó tagja lett, szintúgy mint [[Andy McCulloch]] dobos, akit [[Keith Emerson]] ajánlott Frippnek. Az együttes ebben a felállásban készítette el harmadik, '''''[[Lizard]]''''' című albumát. A felvételek során - már-már szokásosnak mondható módon - számos vendégzenész segítette az együttes munkáját. A vendégzenészek közül feltétlenül kiemelést érdemel az ''[[In the Wake of Poseidon]]'' munkálatainál már közreműködő [[Keith Tippett]] zongorista, [[Marc Charig]] [[oboa]] (és [[angolkürt]]) virtuóz és nem utolsó sorbanutolsósorban [[Jon Anderson]], a [[Yes]] énekese. A vendégzenészek jelenléte, és különösen Tippett zongorajátéka valamint a fúvósszekció dominanciája meghatározó befolyást gyakorolt a lemez stílusára. Az album hangszerelése a [[canterburyi szcéna]] hangzásvilágát idézi, amelybe Tippett zongorajátéka erőteljes dzsesszes színezetet vitt. Az alapvetően akusztikus hangszerekre támaszkodó kompozíciókhoz igazodva, Fripp maga is több felvételen akusztikus gitáron játszott. Az album teljes második oldalát a négytételes címadó darab foglalja el, amelyet [[Jon Anderson]] első tételben ''(Prince Rupert Awakes)'' hallható földöntúli énekhangja tesz egészen különlegessé. [[Pete Sinfield]] szürrealisztikus szövegei még a korábbi albumok elvontságán is túltesznek. Az elkészült lemez zenei és szövegbéli bonyolultsága nem egyezett Huskell és McCulloch művészi elképzeléseivel, így 1970 októberében mindketten elköszöntek az együttestől. Huskell a búcsút követően szólókarrierbe kezdett, McCulloch pedig csatlakozott [[David Greenslade]] együtteséhez. A Lizard című lemez 1970 decemberében jelent meg. Az albumot sokan a King Crimson lemezek fekete bárányaként tartják számon,<ref name="progarchives"/> azonban az biztosan elmondható, hogy ez az album az együttes egyik legművésziesebb alkotása, és jól tükrözi a progresszív rock együttesek 70-es évek eleji művészi útkeresését.
