Cég

üzleti vállalat, jogi személyiséggel rendelkező entitás

A cég az a gazdálkodó szervezet (Ptk. 685.§ c. pont, az egyéni vállalkozót kivéve) illetve egyéb jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából.

A cég a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, a bejegyzés napján jön létre és akkor szűnik meg, ha a cégjegyzékből törlik.

A cégnév szerkesztés

A cég a cégnév alatt jogképes. Ennek részei a vezérszó, a tevékenységre való utalás és a cégforma megjelölése.

A cégek csoportosítása szerkesztés

A cégek többnyire gazdasági társaságok, formájuk szerint csoportosíthatók:

Jogi személyiséggel nem rendelkező cégek szerkesztés

  • közhasznú társaság (Kht) (kötelesek voltak átalakulni, a bejegyzés alatt álló társaságok 2009. június 30-ig működhettek)
  • közkereseti társaság (Kkt) (Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény)
  • betéti társaság (Bt) (Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény)

Jogi személyiséggel rendelkező cégek szerkesztés

  • közös vállalat (Kv)
  • korlátolt felelősségű társaság (Kft)
  • részvénytársaság (Rt)
    • zárt (ZRt)
    • nyitott (NyRt)
  • nonprofit szervezetek

Története Magyarországon szerkesztés

A cégnév az a név, amelyen a kereskedő üzletét folytatja s melyet aláírásául használ.[1] A cég a kereskedelmi törvény [2] szerint „azon név,mely alatt a kereskedő üzletét folytatja és melyet aláírásul használ".

A közbeszédben ez a fogalom hamarosan bővült: cég alatt vállalatot is kezdtek érteni. A törvény előírta, hogy minden egyes kereskedő kereskedő köteles cégét a cégbíróságnál (az illetékes törvényszéken) bejegyeztetni. Ezen rendelkezés a kufárokra és házalókra egyáltalán nem, a zsibárusokra, korcsmárosokra, közönséges fuvarosokra, hajósokraés az iparosokra pedig csak annyiban vonatkozik, amennyiben üzletük a kisipar körét meghaladja. A törvényszékek a bejegyzett cégekről lajstromot vezetnek. Az egyéni cégben feltüntetendő a kereskedő polgári neve vagy legalábbis a vezetékneve. Szerződés vagy öröklés útján szerzett üzlet azonban a volt tulajdonos vagy jogutódjai beleegyezésével, az addigi cég alatt folytatható és pedig akár az utódlást kifejező toldattal, akár anélkül. Ez a kivétel a be nem jegyzett cégekre nem vonatkozik. Közkereseti vagy betéti társaság cégében legalább az egyik tag, illetve beltag neve feltüntetendő, a társasági viszonyra utaló valamely toldattal. A részvénytársasági és szövetkezeti jelleget a cégnévben is határozottan fel kell tüntetni. A korlátolt felelősségű társaság cégének vagy a vállalat tárgyára kell utalni, vagy legalább egy tag nevét, a kft. toldatot pedig minden esetben tartalmaznia kell. A csendes társaság cége a csendes társra való tekintet nélkül használandó, ha tehát egyébként nem kereskedelmi társaság, akkor egyéni cégként jelölendő meg. Egyébként bármely cégtoldatként minden olyan megjelölés felvehető, amely nem megtévesztő (pl. a vállalat tárgyának megjelölése, telephely, védjegy stb.). Az ilyen toldatok azonban nem használhatók cégtörzsként – (kivéve mégis a vállalat tárgyának megjelölését a részvénytársaságnál, szövetkezetnél és kft.-nél) – és egyéni cégnél, közkereseti, betéti és csendes társaságnál nem helyettesíthetik a tulajdonos (illetve a tagok) nevének kötelező feltüntetését. Minden új cégnek az azon a helyen vagy abban a községben már létező és a kereskedelmi cégjegyzékbe bevezetett cégtől világosan különböznie kell. Aki a kereskedelmi cégjegyzékbe bevezetett valamely kereskedővel azonos nevet visel, köteles azt cégül olyan módon használni, hogy az a már bejegyzett cégtől világosan megkülönböztethető legyen. A cég mind teljes szövegében, mind rövidített alakban árujegyként használható és, ha a törvény által megkívánt kellékeknek megfelel, védjegyként is lajstromozható. A cégbitorlás magánjogi, illetve büntetőjogi vétségét követi el az is, aki cégét olymódon használja, hogy ennek folytán vállalatát össze lehet téveszteni azonos vagy hasonló hangzású céget jogosan használó más versenyvállalattal. [3]

Alapítható cégformák szerkesztés

Egyéni cég szerkesztés

Egyéni céget az egyéni vállalkozói névjegyzékben szereplő egyéni vállalkozó alapíthat. Az egyéni cég a cégbejegyzéssel jön létre, nem jogi személy, de jogképes. A cégnév alatt jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat. Lehet tulajdona, szerződéseket köthet, per résztvevője lehet.[4]

Társasági cégformák szerkesztés

Betéti társaság szerkesztés

Betéti társaság (Bt.) alapításakor a következőket kell meghatározni, megadni:

A cég tekintetében:

  • cégnév, tevékenységi kör(ök), székhely, alaptőke összege

Tagok tekintetében:

  • Legalább két tag szükséges: egy beltag és egy kültag (nincs egyszemélyes Bt.)
  • A tagok adatai, vagyoni betéteik nagysága, szavazataik száma
  • Mely tag(ok) jogosultak a társaság képviseletére és üzletvezetésére (Főszabály szerint erre a beltagok jogosultak. Kültag is lehet képviselő, ez esetben azonban erre a társasági szerződésben felhatalmazást kell adni.)
  • Beltag: (legalább egy, de lehet több is) a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan (és a többi beltaggal egyetemleges) felelősséggel tartozik
  • Kültag: (legalább egy, de lehet több is) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje erejéig felelős, a cég további tartozásaiért nem.
  • Döntéshozatal:

A tagok gyűlése határoz a Bt. mindazon ügyében, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe, ill. amit törvény vagy a társasági szerződés a tagok gyűlése hatáskörébe utal. Az üzletvezetés körébe tartozó kérdésekről üzletvezető(k) jogosultak dönteni.

Előnye:

  • nincs minimálisan meghatározott alaptőke, azaz legkisebb induló tőkével alapítható
  • a tagok döntik el. hogy akarnak -e osztalékot kivenni

Hátránya:

  • A beltag a cég kötelezettségeiért a saját vagyonával is felelhet.

Korlátolt felelősségű társaság szerkesztés

A korlátolt felelősségű társaság (röviden kft., amit csak cégnévben és kezdőhelyzetben kezdünk nagybetűvel) a gazdasági társaságok (külföldön a kereskedelmi társaságok) egyik típusa, jogi személy. A kis- és középvállalkozások kedvelt társasági formája belföldön és egyes külföldi országokban, különösen Németországban.

A kft. olyan gazdasági társaság, amely meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével indul és amelyben a tagok kötelezettsége alapvetően csak saját vagyoni hozzájárulásuk befizetésére terjed ki. A kft. ügyvezetője viszont korlátlan módon, egész vagyonával felel tartozásaiért a hitelezőknek szándékos kár okozás esetén. Inkább személyegyesülés jellegű társaság, részvényt vagy kötvényt nem bocsát ki.

A magyar korlátolt felelősségű társaságnak megfelelő német forma a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). A legfontosabb külföldi jogok ismerik ezt a társasági formát, bár Franciaországban, Hollandiában, és az angolszász jogterületen csak a 20. század harmadik harmadában vezették be. Ez utolsó jogterületen ilyen például az LLC. (USA) vagy az Ltd. (Egyesült Királyság).[5]

Fogalma szerkesztés

Magyarországon a 2013. évi V. törvény (Polgári Törvénykönyv) határozza meg a kft. fogalmát.

„ A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni.[6]

Alapítása szerkesztés

Korlátolt felelősségű társaság (Kft.) alapításakor a hatályos szabályozás szerint a kötelező készpénzbevitel aránya megszűnt, a törzstőke akár teljes egészében állhat nem pénzbeli hozzájárulásból is (apport). Apportálható bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog (ingatlan, ingóság), illetve szellemi alkotás, továbbá vagyoni értékű jog.

Előnyei szerkesztés
  • a tagok a cég tartozásaiért főszabály szerint nem felelősek, amennyiben a társasági szerződésben foglalt törzsbetétüket a kft. rendelkezésére bocsátották.
  • a tagok eldönthetik, hogy vesznek–e ki osztalékot
  • a 2016-ban hatályos jogszabályok szerint min. 3.000.000 Ft alaptőke szükséges, azonban az összetétele és rendelkezésre bocsátása rugalmas.
Egyszemélyes kft. szerkesztés

Egyszemélyes kft. az alábbi esetekben jöhet létre:

új cég esetében:

  • a céget egyetlen tag vagy más cég alapítja. Ez esetben nem társasági szerződés, hanem alapító okirat készül.

már működő Kft. esetében:

  • ha egy tag szerzi meg egy valamennyi üzletrészének tulajdonát. Ez esetben a korábbi társasági szerződést alapító okiratra kell módosítani.
  • Munkaviszony: Az egyszemélyes Kft. egyedüli tagja csak akkor állhat munkaviszonyban a céggel, ha a társasági szerződés erre kifejezetten kitér.
  • Döntéshozatal: a Kft. ügyvezetőjének nem kell egyben a társaság tagjának is lennie, ez esetben az egyedüli tulajdonos jogosult utasítani az ügyvezetőt.
  • Az egyszemélyes Kft. esetében a több tulajdonossal bíró társaságokra vonatkozó szabályok érvényesek, néhány törvényi kivételtől eltekintve.
Kft. több tulajdonossal szerkesztés

Tulajdonosi kör, törzstőke meghatározása:

  • a céget előre meghatározott összegű (minimum 3.000.000 Ft) törzsbetétekből álló jegyzett tőkével lehet alapítani
  • a törzstőke nem lekötött tőke, azaz a működés során felhasználható, de vagy eszközben, vagy pénzben biztosítottan rendelkezésre kell állnia
  • a cégben egy tag törzsbetétje sem lehet 100.000 Ft-nál kevesebb
  • törzsbetét nem feltétlenül tükrözi a szavazati arányokat, és az eredményből való részesedést, ezekről a társasági szerződés külön rendelkezhet
  • a tagok felelőssége a társasággal szemben a törzsbetétjeik erejéig, ill. a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás mértékéig terjed ki. A társaság tartozásaiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.
  • Döntéshozatal:

A társaság működéséhez ügyvezetőt kell kijelölni, aki lehet a társaság tagja, de egyéb személy is, aki az ügyvezetői feladatokat megbízási viszonyban, vagy munkaviszonyban látja el. A cégnek több ügyvezetője is lehet, akik önállóan is képviselhetik a céget, vagy együttes cégjegyzésre is van lehetőség, amikor a társaság képviseletében tett nyilatkozat csak az összes ügyvezető aláírásával érvényes.

Részvénytársaság szerkesztés

Közkereseti társaság szerkesztés

A Bt., Kkt. és Kft. alapításának menete Magyarországon szerkesztés

Cég alapítása csak jogi képviselő közreműködésével lehetséges.

Adatfelvétel szerkesztés

A cégalapítás, cégmódosítás első lépése az alapítandó cég adatainak meghatározása, megadása. Ezen adatok a cégnév, cégforma (Kft., Bt., Zrt.), cég székhelye, e-mail címe, a tagok neve és vagyoni hozzájárulásuk mértéke, az alapítandó cég jegyzett tőkéjének összege (Kft. esetében minimum 3 millió Ft, Bt. és Kkt. esetén nincs korlátozás), a vezető tisztségviselők neve, a cég tevékenységi köre, továbbá az áfakör kódja. A tevékenységi körök pontos meghatározása a hatályos TEÁOR-jegyzékből történik. Egyes esetekben a megfelelő dokumentumok elkészítéséhez, illetve a cégbejegyzéshez további adatok (könyvvizsgáló, telephely, fióktelep stb.) megadására is szükség lehet.

Iratkészítés szerkesztés

A megadott adatok alapján a szükséges iratokat az eljáró ügyvéd készíti el.

  • a cégalapítás során a cégbíróság felé az alábbi költségek merülnek fel:[7]
  • egyszerűsített cégeljárás esetén 50.000 Ft illeték, itt nincs közzététel,
  • cégmódosítás esetén általában 15.000 Ft illeték, valamint 3.000 Ft közzétételi díj fizetendő.

Dokumentumok aláírása szerkesztés

Miután az iratok elkészültek, az aláírás a cégben minden érintett fél egyidejű megjelenésével, az eljáró ügyvéd jelenlétében történik. Az érintettek személyazonosságukat a megfelelő okmányokkal igazolják. Az ügyvéd ezen a ponton ellenőrzi az okiratokba foglalt adatokat, valamint ismerteti és elmagyarázza a jogi tartalmat. További jogi tanácsadást nyújt szükség esetén.

Az iratok elküldése a Cégbíróság részére szerkesztés

Az cégiratok benyújtása a Cégbíróságra elektronikus úton történik, mely az eljáró jogi képviselő feladata és felelőssége. Ezt követően a Cégbíróság megküldi a beérkezést tanúsító dokumentumokat és az elektronikus végzéseket az eljáró ügyvéd elektronikus címére. Egyes esetekben hiánypótlásra lehet szükség, illetve ha a bejegyzést elutasítja a Cégbíróság, akkor a folyamat jogszabályba, eljárásba ütköző részét korrigálni kell és újra beadni az iratokat.

A cégiratok átvétele szerkesztés

A Cégbírósági bejegyezést követően az új cég dokumentumait – pl.: bejegyző végzés, cégbírósági tanúsítvány, társasági szerződés, aláírási címpéldány és minden egyéb okiratból legalább 1-1 példány – az eljáró ügyvédtől vehető át.

A cég működéséhez a további teendők kötelezőek szerkesztés

  • Könyvelő kiválasztása, szerződéskötés
  • Számlavezető bank kiválasztása, bankszámla megnyitása – az ügyvéd elektronikus úton küldi meg a banknak a végzést.
  • Törzstőke befizetése a bankszámlára a bejegyzéstől számított 8 napon belül
  • A cégbejegyzéstől számított 15 napon belül bejelentkezés a NAV, KSH, IPA hatálya alá
  • Egyéb engedélyek, bejelentési kötelezettségek (tevékenységtől függ): működési engedély, hatósági engedély, hatósági bejelentés vagy egyéb törvényben előírt bejelentési kötelezettség felmerülhet.

A cégiratok elektronikus benyújtása a Cégbíróság felé lehetővé teszi, hogy amennyiben a cégalapításhoz szükséges személyi és tárgyi feltételek rendelkezésre állnak, a cégbejegyzés akár már az adatfelvétel napján is megtörténhet.

Jegyzetek szerkesztés

  1. Pallas
  2. 1875. évi XXXVII. t.-c. 10. §-a
  3. Uj Idők Lexikona 5-6. Bőrcsipke - Cumulus (Budapest, 1937) 1256. - 1257. old.
  4. Egyéni cég alapítása – konyveles-ado.hu
  5. A Co., az Inc., és a Ltd. vállalkozási formák
  6. 2013. évi V. törvény 3:159. §
  7. 2014-ben érvényes díjak

Források szerkesztés